Имущественный комплекс

В рамках этой статьи мы ответим на 3 вопроса:
- что такое имущественный комплекс?
- кому может принадлежать имущественный комплекс?
- каковы особенности регистрации имущественного комплекса?

Имущественный комплекс

Предприятие может быть как субъектом права, т.е. юридическим лицом (унитарное предприятие; далее - ЧУП), так и объектом права, т.е. имуществом (предприятие как имущественный комплекс; далее – имущественный комплекс).

Имущественный комплекс – это имущество, используемое для предпринимательской деятельности (п. 1 ст. 132 Гражданского кодекса Республики Беларусь (далее - ГК)). Имущественный комплекс приравнен к недвижимым вещам (ч. 2 п. 1 ст. 130 ГК). Тем самым признается его особый статус. Сделано это с расчетом на то, что, как правило, в состав имущественного комплекса входят другие недвижимые вещи (здания и земельные участки). В противном случае прибегать к столь сложной юридической конструкции для объединения имущества в единое целое, на мой взгляд, смысла нет.

В состав имущественного комплекса входят все виды имущества, предназначенные для его деятельности, включая:
- земельные участки, здания, сооружения, оборудование, инвентарь, сырье, продукцию;
- права требования, долги;
- права на обозначения (фирменное наименование, товарные знаки, знаки обслуживания), и другие исключительные права (ч. 2 п. 1 ст. 132 ГК).

Очевидно, что в данном случае понятие «имущество» употребляется в самом широком смысле. ГК не содержит исчерпывающий перечень видов имущества, образующего имущественный комплекс, а это означает, и вам следует это запомнить, что в состав имущественного комплекса, в принципе, можно включить любое имущество, если это прямо не запрещено действующим законодательством. Поэтому более интересным представляется перечислить то имущество, которое не может входить в состав имущественного комплекса.

Итак, в состав имущественного комплекса входить не могут:
- земельные участки, предоставленные на праве пожизненного наследуемого владения, постоянного пользования, временного пользования;
- права требования, долги, вытекающие из административных, семейных, трудовых правоотношений;
- права на географические указания;
- права продавца, полученные им на основании специального разрешения (лицензии) на занятие соответствующей деятельностью, если иное не установлено законодательством (п. 3 ст. 530 ГК);
- объекты, находящиеся только в собственности государства (Закон Республики Беларусь «Об объектах, находящихся только в собственности государства» от 05.05.1998г. № 156-З).

Кроме того, следует отметить, что в состав имущественного комплекса не входит коллектив работников, так как работники представляют собой субъектов права и к договору купли-продажи имущественного комплекса напрямую отношения не имеют. Хотя, безусловно, имущественный комплекс как предмет договора купли-продажи представляет интерес не только в связи с имуществом, но и в связи с теми лицами, которые осуществляют деятельность с использованием данного имущества. В отношении работников при купле-продаже имущественного комплекса будет применяться ст. 36 Трудового кодекса Республики Беларусь (далее - ТК), которая предусматривает, что при смене собственника имущества организации трудовые отношения с согласия работника продолжаются, а при отказе работника от продолжения работы трудовой договор прекращается в соответствии c п. 5 ч. 2 ст. 35 ТК. При этом при смене собственника имущества организации сокращение численности или штата работников допускается только после государственной регистрации перехода права собственности.

Принадлежность имущественного комплекса

В сделке (в нашем случае купли-продажи имущественного комплекса) кроме, собственно, объекта (в нашем случае самого имущественного комплекса) будут еще и субъекты. Теперь зададимся вопросом, кто эти субъекты, и на каких правах имущественный комплекс может им принадлежать?

Специфика моего сайта такова, что кроме изложения общих вопросов, рассматриваются и частные случаи, касающиеся наиболее востребованных на сегодняшний день двух организационно-правовых форм – общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) и частного унитарного предприятия (далее – ЧУП). Не буду отступать от этого правила и в данном материале, и рассмотрю три случая принадлежности имущественного комплекса: а.) физическому лицу, б.) ООО, в.) ЧУП. Для того чтобы все было лучше воспринято, опишу возможные варианты, а уже потом сошлюсь на законодательство.

Итак, имущественный комплекс может принадлежать гражданину только на праве собственности (здесь и далее мы будем говорить исключительно о вещных правах; обязательственные права (залог или аренда имущественного комплекса) рассмотрены не будут).

Этот гражданин вправе внести его в качестве вклада в уставный фонд юридического лица. Возможны 2 варианта: вклад вносится в уставный фонд ООО; вклад вносится в уставный фонд ЧУП. Если гражданин вносит имущественный комплекс в уставный фонд ООО, он утрачивает право собственности на имущественный комплекс, зато ООО приобретает право собственности на него. Если же гражданин вносит имущественный комплекс в уставный фонд ЧУП, он не утрачивает право собственности на имущественный комплекс, а ЧУП не приобретает право собственности на него. В этом случае ЧУП приобретет право хозяйственного ведения на имущественный комплекс, а гражданин остается его собственником.

Далее, как ООО, так и ЧУП (сейчас речь идет уже не о ситуации, когда гражданин внес вклад в уставный фонд в виде имущественного комплекса; допустим, он внес денежный вклад) в процессе своей деятельности могут нажить определенное имущество, образующее имущественный комплекс. В случае если это произошло с ООО, оно может через свои органы управления (общее собрание участников) принять решение о создании на базе части или всего принадлежащего обществу на праве собственности имущества имущественного комплекса. Подчеркну, решение об этом принимает именно ООО, потому, что оно является собственником. В случае если речь идет о ЧУП, и оно нажило определенное имущество, собственник имущества (собственником нажитого ЧУП имущества является учредитель; ЧУП это имущество принадлежит лишь на праве хозяйственного ведения) ЧУП может принять решение о создании на базе всего (это отличие от ООО) принадлежащего ЧУП на праве хозяйственного ведения имущества имущественного комплекса.

Теперь объясню все это со ссылками на законодательство. В праве Республики Беларусь существуют юридические лица, обладающие правом собственности на переданное им учредителями в качестве вклада в уставный фонд имущество – ООО, и не обладающие таким правом – ЧУП (п. 2 ст. 44 ГК). Имущество, созданное за счет вкладов учредителей (участников), а также произведенное и приобретенное ООО в процессе его деятельности, принадлежит ему на праве собственности (п. 1 ст. 63 ГК). Все имущество ЧУП, находится в частной собственности физического лица (совместной собственности супругов) либо юридического лица и принадлежит ЧУП на праве хозяйственного ведения (ч. 4 п. 2 ст. 113 ГК). Плоды, продукция и доходы от использования имущества, находящегося в хозяйственном ведении, а также имущество, приобретенное ЧУП по договорам или иным основаниям, поступают в хозяйственное ведение ЧУП (п. 2 ст. 280 ГК), но являются собственностью учредителя ЧУП (ч. 4 п. 2 ст. 113 ГК). Если определенная совокупность имущества принадлежит только физическому лицу или ООО, на его базе можно образовать несколько имущественных комплексов. Если же эта совокупность имущества передана на праве хозяйственного ведения ЧУП, на базе этого имущества можно образовать лишь один имущественный комплекс, поскольку имущество ЧУП является неделимым (п. 1 ст. 113 ГК) и, соответственно, подлежит включению в состав имущественного комплекса в полном объеме.

Если необходимо на базе имущества, переданного ЧУП, сформировать несколько имущественных комплексов, придется изъять часть имущества у ЧУП и образовать имущественный комплекс на базе изъятого и на базе оставшегося у ЧУП имущества.

Таким образом, мы с вами выяснили, что собственниками имущественного комплекса являются физическое лицо и ООО, правообладателем может быть только ЧУП. У имущественного комплекса может быть только собственник или же собственник и правообладатель (ситуация, когда предприятие как имущественный комплекс, принадлежащее физическому лицу или ООО, передано ими на праве хозяйственного ведения ЧУП). Собственнику имущественный комплекс принадлежит на праве собственности, правообладателю – на праве хозяйственного ведения.

Регистрация имущественного комплекса

Как уже было указано, имущественный комплекс является имуществом, а ЧУП – юридическим лицом. И первое, и второе в силу отечественного законодательства подлежит государственной регистрации. Однако эти регистрации существенно отличаются друг от друга (по объекту регистрации, предоставляемым документам, заявителям, регистрирующему органу). О том, что такое и как происходит регистрация ЧУП можно узнать в здесь. Сейчас же я расскажу о регистрации имущественного комплекса.

Создание имущественного комплекса является не обязанностью, а правом собственника соответствующего имущества. Допустим, ООО принадлежат земельный участок, несколько зданий, оборудование, транспорт и иное имущество. Общество может безо всяких проблем владеть пользоваться и распоряжаться каждой вещью отдельно, входящей в состав указанного имущества. И в данном случае нет особого смысла в создании имущественного комплекса. Нет его и в случае, когда общество занимается разными видами деятельности (например, есть магазин, автостоянка, гостиница и т.д.) и на базе совокупности имущества, используемого для осуществления каждого из этих видов деятельности, в принципе, могло бы создать отдельные имущественные комплексы. Это можно сравнить, пожалуй, с тем, как если бы вы для каждой валюты купили отдельный кошелек. Возникает закономерный вопрос: когда же есть смысл создать имущественный комплекс?

Создание имущественного комплекса целесообразно при его передаче (продаже, аренде, залоге). Необходимо четко представлять, зачем вы это делаете. Следует ли создавать имущественный комплекс или же стоит ограничиться передачей конкретного имущества, которую можно осуществить посредством заключения отдельных договоров купли-продажи, аренды, залога, уступки права (требования).

Создать имущественный комплекс можно только, осуществив его регистрацию. Более того, любые изменения в нем, а также сделки с ним, как и прекращение его существования, потребуют регистрации. Это, в свою очередь, повлечет существенные материальные затраты. Поэтому до регистрации существовать будет лишь совокупность вещей, юридически не связанных друг с другом, после нее они приобретут юридический статус имущественного комплекса.

Регистрация юридического лица и регистрация имущественного комплекса не обязательно должны быть связаны друг с другом. ООО (продавец) может создать имущественный комплекс, зарегистрировать его и продать другому ООО (покупатель). Этот имущественный комплекс войдет в состав имущества покупателя. Покупатель впоследствии не передаст имущественный комплекс ЧУП, а будет владеть, пользоваться и распоряжаться им самостоятельно. Никакой регистрации нового юридического лица не требуется. Только в случае, если имущественный комплекс вносится в уставный фонд юридического лица (ООО или ЧУП) или меняется учредитель ЧУП через процедуру купли-продажи имущественного комплекса, существует связь между этими регистрациями. При этом регистрация имущественного комплекса будет предшествовать регистрации юридического лица.

Имущественный комплекс - легко.
Николай Калюнов